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[收购]*ST人乐:光大证券股份有限公司关于西安曲江文化产业投资(集团)有限公司要约收购公司之财务顾问报告

2019-10-08 08:47 来源:网络整理 点击:
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[收购]*ST人乐:光大证券股份有限公司关于西安曲江文化产业投资(集团)有限公司要约收购公司之财务顾问报告

  时间:2019年09月24日 17:46:35 中财网  

 
原标题:*ST人乐:光大证券股份有限公司关于西安曲江文化产业投资(集团)有限公司要约收购公司之财务顾问报告

[收购]*ST人乐:光大证券股份有限公司关于西安曲江文化产业投资(集团)有限公司要约收购公司之财务顾问报告




光大证券股份有限公司

关于

西安曲江文化产业投资(集团)有限公司

要约收购

人人乐连锁商业集团股份有限公司



财务顾问报告







二〇一九年九月




重要提示



本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。


本次要约收购的收购人为曲江文化,截至本财务顾问报告签署之日,收购人未
直接或间接持有人人乐股份。本次要约收购系因曲江文化通过协议方式受让控股股
东浩明投资持有的上市公司20%股权,同时浩明投资将其剩余的上市公司22.86%股
权所对应的表决权委托给曲江文化行使,在交易完成后,收购人通过直接持股、表
决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过30%,从而触发全面要约收
购义务。根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定,曲江文化本次要约收购
的股份应为上市公司除本次交易中拟受让股份以外的其他全部已上市无限售流通股。

基于本次交易完成后,浩明投资仍持有上市公司100,579,100股股份(占上市公司总
股本的22.86%),浩明投资一致行动人何金明持有上市公司89,100,000股股份(占上
市公司总股本的20.25%)、人人乐咨询持有上市公司26,400,000股股份(占上市公司
总股本的6%)。就此,浩明投资及其一致行动人何金明、人人乐咨询已出具承诺:
在要约收购期限内,不接受曲江文化本次要约收购,除履行已达成的《股份转让协
议》之外,不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份。因此,曲江文化本次要
约收购的股份范围为人人乐除浩明投资及其一致行动人所持股份之外的其他全部已
上市无限售流通股。本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。


光大证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问,依照相关法律法
规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,
在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问,光大证券仅就本次要
约收购向收购人提供财务顾问意见,未提供任何法律、会计或税务方面的意见。


本财务顾问报告不构成对人人乐股票的任何投资建议,对投资者根据本财务顾
问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财
务顾问提请广大投资者认真阅读人人乐《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等
信息披露文件。


本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所
必需的资料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。



目 录

重要提示............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................... 3
第一节 释 义................................................................................................................ 5
第二节 绪 言................................................................................................................ 7
第三节 财务顾问声明与承诺 ....................................................................................... 8
一、财务顾问声明......................................................................................................... 8
二、财务顾问承诺......................................................................................................... 9
第四节 收购人基本情况 ............................................................................................. 10
一、收购人基本情况 ................................................................................................... 10
二、收购人控股股东及实际控制人 .............................................................................. 10
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例............................................... 14
四、收购人的主营业务及最近三年财务概况 ................................................................ 14
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况............................................... 15
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................ 15
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司5%以上股份情况........................ 16
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况......................................................................................... 17
第五节 要约收购方案 ................................................................................................. 18
一、要约收购股份的情况 ............................................................................................ 18
二、要约价格及其计算基础......................................................................................... 18
三、要约收购资金的有关情况 ..................................................................................... 19
四、要约收购期限....................................................................................................... 19
五、本次要约收购股份的情况 ..................................................................................... 19
六、股东预受要约的方式和程序.................................................................................. 20
七、股东撤回预受要约的方式和程序........................................................................... 21
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公
司名称 ........................................................................................................................ 22
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的........................................ 22
第六节 财务顾问意见 ................................................................................................. 23
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ............... 23
二、对收购人本次要约收购目的的评价 ....................................................................... 23
三、对收购人主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 . 24
四、收购人资金来源及履约能力.................................................................................. 25
五、对收购人进行辅导情况......................................................................................... 26
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式................... 26
七、收购人履行必要的授权和批准程序 ....................................................................... 27
八、后续计划分析意见................................................................................................ 27
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价............................................... 30
十、收购标的的其他权利及补偿安排........................................................................... 30
十一、收购人与被收购公司的业务往来 ....................................................................... 31
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ........................................... 32
十三、关于本次要约收购的结论性意见 ....................................................................... 32
第七节 备查文件 ......................................................................................................... 33



第一节 释 义

本财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

收购人、曲江文化



西安曲江文化产业投资(集团)有限公司

人人乐、上市公司



人人乐连锁商业集团股份有限公司

本次交易



曲江文化协议受让控股股东浩明投资持有的上市公司
20%股权,同时获得浩明投资剩余上市公司22.86%股权
所对应的表决权

本次要约收购、本次收购



收购人以要约价格向除浩明投资及其一致行动人之外剩
余股份的股东进行的全面要约收购

报告书、《要约收购报告书》



就本次要约收购而编写的《人人乐连锁商业集团股份有
限公司要约收购报告书》

报告书摘要、《要约收购报告书摘
要》



就本次要约收购而编写的《人人乐连锁商业集团股份有
限公司要约收购报告书摘要》

本财务顾问报告



《光大证券股份有限公司关于西安曲江文化产业投资
(集团)有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有
限公司之财务顾问报告》

股份转让协议



曲江文化与浩明投资签订的关于上市公司20%股权转
让及22.86%股权表决权委托的股权转让协议

表决权委托协议



曲江文化与浩明投资签订的关于22.86%股权表决权委
托事项的表决权委托协议

中国证监会



中国证券监督管理委员会

交易所、深交所



深圳证券交易所

中登公司深圳分公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

曲江新区管委会



西安曲江新区管理委员会

曲江控股



西安曲江文化控股有限公司

浩明投资



深圳市浩明投资管理有限公司

浩明投资一致行动人



何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司

人人乐咨询



深圳市人人乐咨询服务有限公司

西安人人乐



西安市人人乐超市有限公司

曲江旅游投资



西安曲江旅游投资(集团)有限公司

财务顾问、本财务顾问、

光大证券



光大证券股份有限公司

法律顾问、丰瑞律所



陕西丰瑞律师事务所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》




《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



注:本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。



第二节 绪 言

本次要约收购的收购人为曲江文化,曲江文化拟通过协议方式受让控股股东浩
明投资持有的上市公司20%股权,同时浩明投资将其剩余的上市公司22.86%股权所
对应的表决权委托给曲江文化行使。本次交易完成后,收购人通过直接持股、表决
权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过30%,从而触发全面要约收购
义务。因此,根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定,曲江文化应向人人
乐其他所有持有上市流通普通股(A股)的股东发出全面要约。本次要约收购不以
终止人人乐的上市地位为目的。


光大证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问
报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
的规定,在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及
律师等中介机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次要约
收购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考。


本财务顾问报告不构成对人人乐股票的任何投资建议,对投资者根据本财务顾
问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财
务顾问提请广大投资者认真阅读人人乐《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等
信息披露文件。


本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所
必需的资料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。





第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为收购人本次要约收购的财务顾问,光大证券提出的财务顾问意见是在假设
本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础
上提出的。


本财务顾问作出如下声明:

(一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,收
购人已向本财务顾问保证,其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真
实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。


(二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工
作程序,旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容
仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不
对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财
务顾问服务之外,本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在
任何关联关系。


(三)政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任,对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对人人乐的任何
投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风
险,本财务顾问不承担任何责任。


(四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购
报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。


(五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。


(六)本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审核
要求引用本财务顾问报告的相关内容。



二、财务顾问承诺

光大证券在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收
购人要约收购人人乐股份事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺:

(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。


(二)本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式
符合规定。


(三)本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证
监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。


(四)本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机
构审查,并获得通过。


(五)本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风
险控制制度和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。


(六)本财务顾问已与收购人约定持续督导事宜。











第四节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称

西安曲江文化产业投资(集团)有限公司

注册地址

西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层

法定代表人

李铁军

主要办公地点

西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层

注册资本

830,000万元

统一社会信用代码

91610133294469786D

设立日期

1998年04月07日

公司类型

有限责任公司(国有独资)

经营范围

一般经营项目:文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设
施的开发、经营;企业投资(不得以公开方式募集资金,仅限以
自有资产投资);国内商业(专项审批项目审批后经营);对新
区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。


经营期限

1998年04月07日至无固定期限

股东名称

西安曲江文化控股有限公司

联系电话

029-85352666



二、收购人控股股东及实际控制人

(一)收购人控股股东及实际控制人的情况

本次收购的收购人为曲江文化,曲江控股持有其100%股权,为收购人控股股东,
曲江新区管委会为收购人实际控制人。


1、曲江控股基本情况

公司名称

西安曲江文化控股有限公司

注册地址

西安曲江新区杜陵邑南路6号3号楼2层

法定代表人

吴焕旭

注册资本

1,000,000万元

统一社会信用代码

9161013305159040XJ

设立日期

2012年10月16日




经营范围

一般经营项目:文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商
业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资(不得以公开
方式募集资金,仅限以自有资产投资)和经营;土地整理;投资
咨询、投资管理(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投
资);资本运营、资产运营管理(不得以公开方式募集资金,仅
限以自有资产投资);企业管理

股东名称

西安曲江新区管理委员会(持有99.90%股权)

西安曲江文化产业发展中心(持有0.10%股权)



2、曲江新区管委会基本情况

曲江新区管委会为收购人实际控制人,其前身是1995年经陕西省人民政府批准
设立的西安曲江旅游度假区管理委员会,2003年7月经西安市人民政府批准,更名
为“西安曲江新区管理委员会”,属市政府直属事业单位,局级建制。


(二)收购人股权结构

截至本财务顾问报告出具日,收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系
如下图所示:



0.1%

100%

99.9%

西安曲江新区管理委员会

西安曲江文化产业发展中心

西安曲江文化控股有限公司

100%

西安曲江文化产业投资(集团)有限公司

截至本财务顾问报告出具日,收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生
变化。


(三)收购人所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本财务顾问报告出具日,收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如
下:


单位:万元、%

序号

公司名称

法定代表人

注册资本

持股比例

主营业务

1.


西安曲江国际会展投资控
股有限公司

刘涛

70,000.00

84.59

会展中心项目的投资、开发、
建设等

2.


西安曲江国际会展(集团)
有限公司

许英姿

5,000.00

100.00

承办会议展览;展具、场地租
赁等

3.


西安曲江影视投资(集团)
有限公司

孟瑶月

25,000.00

100.00

影视剧(片)策划、制作、发
行等

4.


西安曲江大唐不夜城文化
商业(集团)有限公司

王翔

60,000.00

100.00

景区、房地产开发及经营、物
业管理等

5.


西安曲江文化演出(集团)
有限公司

姜芳

10,000.00

100.00

组织文艺演出等

6.


西安曲江出版传媒投资集
团有限公司

郭蓉

10,000.00

100.00

各类出版物的出版及销售等

7.


西安开元中央文化区投资
发展有限公司

史展莉

300,000.00

66.67

投资、投资管理、资产管理;
土地开发及土地整理等

8.


西安曲江旅游投资(集团)
有限公司

臧博

48,400.00

100.00

旅游项目的建设开发经营、房
产开发等

9.


西安文化科技创业城股份
有限公司

高丽旭

10,000.00

60.00

企业孵化、企业创业及企业咨
询服务;科技成果技术转让;
物业管理、房屋租赁等

10.


西安曲江建设集团有限公


杨雷蒙

150,000.00

100.00

基础设施、旅游景区开发经
营;房地产开发

11.


西安曲江丫丫影视文化股
份有限公司

岳福云

8,000.00

41.00

广播电视节目(影视剧、片)
的策划、拍摄、制作、发行;
影视剧本策划与创作,影视剧
投资,摄影服务,计算机平面
设计,各类大型文化演出活动
的组织、策划

12.


西安曲江文化产业风险投
资有限公司

樊崇钧

100,000.00

100.00

对文化企业的投资、文化企业
的投资管理咨询服务、资产重
组及并购的投资咨询服务等

13.


荆州纪南文化产业投资有
限公司

刘天

40,000.00

70.00

文化体育设施、景区、游乐设
施及基础设施、旅游项目、旅
游产品、房地产、交通设施、
康复保健设施、餐饮设施的投
资、开发、经营等

14.


西安现代唐人街管理有限
公司

耿琳

2,000.00

100.00

文化艺术交流活动的策划;公
关活动策划

15.


西安交响乐团有限公司

李婷

1,000.00

100.00

音乐表演、交响乐演奏、舞台
艺术作品创作

16.


西安曲江文化产业资本运
营管理有限公司

彭海涛

500,000.00

100.00

文化产业运营管理;股权投
资、投资管理、资产管理、基
金管理



(四)收购人控股股东所控制的核心企业情况

截至本财务顾问报告出具日,除收购人曲江文化外,收购人控股股东曲江控股
所控制的核心企业及主营业务基本情况如下:


单位:万元、%

序号

公司名称

法定代表人

注册资本

持股比例

主营业务

1.


西安曲江大明宫投资(集
团)有限公司

王战武

382,000.00

66.54

大明宫遗址区保护改造区域
的土地开发及整理、安置区房
地产开发、项目招商、投资、
基础设施建设和经营管理;文
化体育设施、景区、游乐设施
及基础设施等

2.


西安曲江城市建设发展有
限公司

吴焕旭

180,000.00

100.00

景区、游乐设施及基础设施、
旅游项目、旅游产品、房地产、
交通设施、文化体育设施、康
复保健设施、餐饮设施的开
发;国内商业;旅游、城市建
设、房地产、金融、工业、商
业、高科技项目的投资,土地
的开发、整理

3.


西安曲江楼观道文化展示
区开发建设有限公司

颜可

100,000.00

100.00

楼观道文化展示区域的投资、
开发、建设;房地产开发、销
售;基础设施配套建设;土地
开发等

4.


西安曲江渼陂湖投资建设
有限公司

韩彬

50,000.00

60.00

基础设施投资、开发、建设;
建设工程投资、设计、施工;
土地整理及综合开发;资产管
理;资产重组与并购;项目管
理及咨询服务;景区运营及管
理;受政府委托棚户区改造、
城中村改造

5.


西安演艺集团有限公司

寇雅玲

36,639.00

91.81

演艺文化及其衍生产品的研
发;各类文化艺术交流活动的
组织、策划;舞台美术、服装、
灯光、音箱的设计、制作

6.


西安曲江临潼旅游投资
(集团)有限公司

宋晓琳

150,000.00

51.00

文化体育设施、景区、游乐设
施、旅游项目及产品、房地产、
交通设施、康复保健设施、餐
饮设施的开发、经营等

7.


西安城墙投资(集团)有
限公司

郑毅

140,000.00

100.00

旅游项目的投资、实业投资;
旅游景区的开发、运营、管理;
旅游纪念品的开发、销售;土
地开发及整理;房地产开发等

8.


西安曲江玉山投资发展集
团有限公司

闫永强

30,000.00

100.00

高新技术、旅游项目、农业项
目、工业项目、文化产业项目、
商业项目投资(不得以公开方
式募集资金,仅限以自有资产
投资);美丽乡村、旅游景区、
现代农业园、农业生产基地、
生态田园综合体规划、设计、
开发、建设、管理、运营等

9.


西安曲江新区英雄量子股
权投资合伙企业(有限合
伙)

西安浩源股权
投资管理有限
公司(执行事
务合伙人)

200,000.00

80.00

股权投资;基金管理;旅游项
目、文化娱乐项目的投资




(五)收购人实际控制人所控制的核心企业情况

截至本财务顾问报告出具日,收购人实际控制人曲江新区管委会所控制的核心
企业及主营业务基本情况如下:

单位:万元、%

序号

公司名称

法定代表人

注册资本

持股比例

主营业务

1.


西安曲江文化金融控股
有限公司

黄顺绪

500,000.00

50.10

股权投资及管理、并购与重
组等

2.


西安文化产权交易中心
有限公司

程瑞

1,000.00

50.00

以文化物权、债权、股权、
知识产权等各类文化产权为
交易对象,依法开展政策咨
询、信息发布、项目推荐、
投资引导、并购策划、项目
融资、产权交易组织活动。


3.


西安曲江文化控股有限
公司

吴焕旭

1,000,000.00

99.90

文化、城市建设、交通、旅
游、金融、工业、商业、农
业、高科技、服务业及其他
相关领域的投资

4.


西安出版社有限责任公


屈炳耀

1,118.00

100.00

图书出版

5.


西安市新华书店

王宣懿

2,400.00

100.00

图书、报刊的零售兼批发

6.


西安秦腔剧院有限责任
公司

雍涛

8,171.00

100.00

戏曲表演(秦腔)及舞台设备
租赁等业务

7.


西安旅游集团有限责任
公司

毋文利

13,000.00

100.00

以旅游业为主的综合性商务
服务

8.


西安市电影公司

李伟

5,206.57

100.00

电影发行、放映



三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本财务顾问报告签署日,曲江文化未持有上市公司的股份。


四、收购人的主营业务及最近三年一期财务概况

曲江文化成立于1998年4月,是经西安市政府批准并由西安曲江新区管委会投
资设立的国有独资有限公司,曲江文化作为曲江新区区域运营开发主体,主要从事
园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游项目开发等业务。


曲江文化合并口径最近三年一期主要会计数据如下:

单位:万元

项目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

总资产

5,773,438.17

5,802,717.85

4,581,834.79

4,227,050.31

总负债

4,205,592.26

4,280,872.86

3,148,119.19

2,943,446.94




净资产

1,567,845.91

1,521,844.99

1,433,715.60

1,283,603.37

归属母公司净资产

1,244,475.50

1,204,121.46

1,206,539.08

1,030,300.26

资产负债率

72.84%

73.77%

68.71%

69.63%

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

373,319.72

792,589.05

708,353.07

809,316.40

营业利润

13,849.36

43,541.09

30,419.67

21,797.89

利润总额

16,784.13

42,636.05

30,804.64

25,306.99

归属母公司净利润

-16,162.77

346.55

893.21

-2,112.92

净资产收益率

N/A

1.74%

1.54%

1.32%



注:曲江文化2016-2018年财务数据已经审计,2019年1-6月财务数据未经审计。2019年1-6
月归属母公司净利润亏损较大,根据曲江文化2016-2018年半年报情况分析,其净利润主要来
源于下半年度,项目的结算和营业收入的实现主要体现在下半年。


五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本财务顾问报告出具日,收购人在最近五年没有受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)和刑事处罚,亦未涉及标的金额占比超过最近一年经审计净资
产5%以上的重大民事诉讼或者仲裁的情形。


六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

(一)收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本财务顾问报告出具日,收购人曲江文化董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下:

姓名

曾用名

性别

国籍

长期居住地

是否取得境外其他
国家或地区居留权

职位

李铁军





中国

中国



董事长、总经理

聂虎





中国

中国



董事

彭海涛





中国

中国



董事

王宣懿





中国

中国



董事

张廷波





中国

中国



董事

赵琳





中国

中国



监事会主席




赵学东





中国

中国



监事

王星





中国

中国



监事

王可泱





中国

中国



监事

毛晓峰





中国

中国



监事



(二)上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本财务顾问报告出具日,收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。


七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司5%以上股份
情况

截至本财务顾问报告出具日,收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上
市公司情况如下:

公司名称

简称

股票代码

注册资本

(万元)

持股比例

主营业务

西安曲江文化旅
游股份有限公司

曲江文旅

600706

17,950.9675

间接持有
53.16%[注]

旅游项目的建设开
发,景区的运营管理



[注]:收购人曲江文化通过下属全资子公司西安曲江旅游投资(集团)有限公司持有曲江文旅
53.16%股份。


除曲江文旅外,收购人实际控制人曲江新区管委会持有的境内外其他上市公司
5%以上权益的情况如下:

公司名称

简称

股票代码

注册资本

(万元)

持股比例

主营业务

西安饮食股份有
限公司

西安饮食

000721

49,905.5920

间接持有
32.92%

餐饮服务、食品加工

西安旅游股份有
限公司

西安旅游

000610

23,674.7901

间接持有
27.29%

旅游景点、产品开发;
餐饮服务

华仁药业股份有
限公司

华仁药业

300110

118,221.2982

间接持有
20%[注]

非PVC大输液产品的
研发设计、生产和销售



[注]:除间接控制华仁药业20%股份外,曲江新区管委会下属企业西安曲江天授大健康投资合伙
企业(有限合伙)持有华仁药业6.66%股份对应的表决权,西安曲江天授大健康投资合伙企业
(有限合伙)合计拥有华仁药业股份表决权比例为26.66%。



除上述情况外,收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有或
控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。


八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本财务顾问报告出具日,曲江文化及其控股股东、实际控制人不存在持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。





第五节 要约收购方案

一、要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下:

1、被收购公司名称:人人乐连锁商业集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称:*ST人乐

3、被收购公司股票代码:002336.SZ

4、收购股份的种类:人民币普通股(A股)

5、支付方式:现金支付

本次要约收购的股份为人人乐除浩明投资及其一致行动人所持股份以外的其他
全部已上市无限售流通股。具体情况如下:

股票种类

要约价格(元/股)

要约收购数量(股)

占上市公司已发行股份
的比例(%)

无限售条件流通股

5.33

135,920,900

30.89



二、要约价格及其计算基础

(一)要约价格

本次要约收购的要约价格为:5.33元/股

(二)计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定,本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下:

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要
约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

曲江文化在本次要约收购前6个月内不存在买卖人人乐股票的情形。


2、根据《收购管理办法》第三十五条:“要约价格低于提示性公告日前30个
交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否


有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要
约价格的合理性等。”

本次要约收购提示性公告日前30个交易日,股票的每日加权平均价格的算数平
均值为5.27元/股。经综合考虑,收购人确定本次要约收购价格与受让浩明投资所持
上市公司20%股权的转让价格保持一致,即5.33元/股。收购人以5.33元/股作为本
次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收
购管理办法》第三十五条的规定。


三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为每股5.33元,收购数量为135,920,900股的前提,本次要约收
购所需最高资金总额为72,445.84万元,支付方式为现金支付。收购人已按照《要约
收购业务指引》的规定,将14,489.17万元现金(相当于本次要约收购资金最高总额
的20%)存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证
金。


本次要约收购所需资金将来源于曲江文化自有或自筹资金,不存在收购资金直
接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能
力。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的
股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。


四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日,要约收购期限自2019年9月26日起至
2019年10月25日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤
回其对要约的接受。


在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在深交所网站()
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。


五、本次要约收购股份的情况

根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定,曲江文化本次要约收购的股
份应为上市公司除本次交易中拟受让股份以外的其他全部已上市无限售流通股。基
于本次交易完成后,浩明投资仍持有上市公司100,579,100股股份(占上市公司总股


本的22.86%),浩明投资一致行动人何金明持有上市公司89,100,000股股份(占上
市公司总股本的20.25%)、人人乐咨询持有上市公司26,400,000股股份(占上市公
司总股本的6%)。就此,浩明投资及其一致行动人何金明、人人乐咨询已出具承诺:
在要约收购期限内,不接受曲江文化本次要约收购,除履行已达成的《股份转让协
议》之外,不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份。


因此,本次要约收购的股份为上市公司除浩明投资及其一致行动人所持有股份
以外的其他全部已上市无限售流通股。


六、股东预受要约的方式和程序

1、收购编码为:990065

2、申报价格为:5.33元/股。


3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、
司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存
在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。


4、申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的,应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内,
通过其股份托管的证券公司办理。申报指令的内容应当包括:收购要约代码、证券
代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别。要约期内(包括股票停牌期间),
股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。


5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要
约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,
其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。


6、预受要约的确认

预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分
公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管
或质押。上市公司股份在临时保管期间,股东不得再行转让该部分股份。



7、收购要约变更

要约收购期限内,如收购要约发生变更,股东已申报的预受要约不再有效,登
记公司自动解除相应股份的临时保管;上市公司股东如接受变更后的收购要约,须
重新申报。


8、竞争性要约

出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当
撤回原预受要约。


9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份
冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。


10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前,将在深交所网站上公告上一交易日的预
受要约以及撤回预受的有关情况。


11、要约收购的资金划转

要约收购期满次一交易日,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登
公司深圳分公司的结算备付金账户,然后向中登公司深圳分公司结算业务部提交《要
约收购履约资金划回申请表》,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结
算账户。


12、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后,收购人将向深交所公司管理部和法律部申请办理股份转
让确认手续,并提供相关材料。在完成对预受股份的转让确认手续后,收购人将凭
深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。


13、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司收购情况
的书面报告,并于次日就收购情况作出公告。


七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约


股东申请撤回预受要约的,应当在要约期内的每个交易日的交易时间内,通过
其股份托管的证券公司办理。申报指令的内容应当包括:收购要约代码、证券代码、
证券账户、申报数量、合同序号、业务类别。要约期内(包括股票停牌期间),股
东可办理有关撤回预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销,股东在申报
当日收市前未撤销预受申报的,其预受申报在当日收市后生效。


2、要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东仍可办理有关撤回预
受要约的申报手续。


3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤
回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可
以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,登记结算公司根据预受要约股东的撤回
申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受
股东不得撤回其对要约的接受。


4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。


5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。


6、本次要约期限内最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。


八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预
售、撤回等事宜。


九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。









第六节 财务顾问意见



本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所
出具的法律意见书等资料,依照《收购管理办法》要求,针对《要约收购报告书》
中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见:

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完
整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,
对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《要约收购报
告书》进行了审阅及必要核查,从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披
露内容、方式等进行必要的建议。


本财务顾问履行上述程序后认为,收购人在其制作的《要约收购报告书》中所
披露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》(2014年
修订)等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未见重大遗漏、虚假及隐瞒
情形。


二、对收购人本次要约收购目的的评价

本财务顾问认为,收购人本次通过协议受让浩明投资持有的上市公司20%股权,
以及获得上市公司22.86%股权所对应的表决权的取得上市公司的控制权,本次收购
有利于双方实现资源共享,改善上市公司目前经营状况,提升上市公司盈利能力,
同时也有利于收购人丰富产业布局,提高资产运营效率。本次交易完成后,收购人
通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过30%,从
而触发全面要约收购义务。本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。


本财务顾问认为,收购人的收购目的符合现行法律法规要求,与收购人既定战
略相符合。



三、对收购人主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司
能力等情况的评价

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、从事的主要业
务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查,本财务顾问的核查意见
如下:

(一)关于收购人的主体资格

经核查,收购人具备收购人人乐股权的主体资格,不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人已出具《收购管理
办法》第五十条规定的相关文件。


综上,本财务顾问认为,收购人具备实施要约收购的主体资格。


(二)关于收购人的经济实力

曲江文化合并口径最近三年一期主要会计数据如下:

单位:万元

项目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

总资产

5,773,438.17

5,802,717.85

4,581,834.79

4,227,050.31

总负债

4,205,592.26

4,280,872.86

3,148,119.19

2,943,446.94

净资产

1,567,845.91

1,521,844.99

1,433,715.60

1,283,603.37

归属母公司净资产

1,244,475.50

1,204,121.46

1,206,539.08

1,030,300.26

资产负债率

72.84%

73.77%

68.71%

69.63%

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

373,319.72

792,589.05

708,353.07

809,316.40

营业利润

13,849.36

43,541.09

30,419.67

21,797.89

利润总额

16,784.13

42,636.05

30,804.64

25,306.99

归属母公司净利润

-16,162.77

346.55

893.21

-2,112.92

净资产收益率

N/A

1.74%

1.54%

1.32%



注:曲江文化2016-2018年财务数据已经审计,2019年1-6月财务数据未经审计。


经核查,本财务顾问认为,收购人财务状况正常,持续经营状况良好,具备良
好的经济实力和实缴出资能力。


(三)收购人规范运作上市公司能力


本财务顾问经过核查后认为,收购人和主要管理人员具备较为丰富的资本市场
运作和管理能力、熟悉相关的法律法规,有能力按照相关法律法规要求规范运作上
市公司,能够有效地履行股东职责,保障上市公司及其全体股东的利益。


(四)收购人诚信情况

根据收购人书面确认并经本财务顾问核查,收购人不存在负有数额较大债务且
到期不能清偿的情形,最近五年之内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事
处罚,没有涉及标的金额占比超过最近一年经审计净资产5%以上的其他与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。


经核查,收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到
期不能清偿的情形,最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


根据收购人2018年经审计的财务会计报告,收购人的财务状况稳健,不存在负
有数额较大债务且到期不能清偿的情形,信用记录良好。


(五)收购人是否需要承担其他附加义务

经核查,本次要约收购除已披露的信息之外,未涉及其他附加义务。


四、收购人资金来源及履约能力

经本财务顾问核查:

1、本次要约收购所需资金将来源于曲江文化自有或自筹资金,不存在收购资金
直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形,亦不存在利用本次收购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。


2、曲江文化已出具《关于要约收购的资金来源承诺函》,明确承诺如下:“(1)
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有或自筹资金,其资金来源合法,并拥
有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

(2)本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关
联方的情形。(3)本公司用于本次要约收购的收购资金均来源于自有或自筹资金,
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

曲江文化在2018年度及2019年1-6月的营业收入分别为79.26亿元和37.33亿
元、利润总额分别为4.26亿元和1.68亿元;曲江文化截至2019年6月30日的货币


资金为69.93亿元,总资产为577.34亿元,净资产为156.78亿元。


本财务顾问认为,本次要约收购所需资金全部来源于收购人自有或自筹资金。

收购人已在公告要约收购报告书摘要后两个交易日内将14,489.17万元(相当于要约
收购所需最高资金总额的20%)作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银
行作为收购保证金,同时结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析,本财务顾
问认为收购人及收购义务人具备履行本次要约收购的能力。


五、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施,在收购操作进程中就收购规范性对收
购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该
承担的义务责任进行了必要的了解。


本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜,对收购人进行了辅导。

本财务顾问认为,上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。


六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
的方式

经核查,截至本财务顾问报告出具日,曲江文化与控股股东、实际控制人的股
权控制关系如下图所示:



0.1%

100%

99.9%

西安曲江新区管理委员会

西安曲江文化产业发展中心

西安曲江文化控股有限公司

100%

西安曲江文化产业投资(集团)有限公司

曲江文化已出具说明如下:

截至本说明出具之日,曲江文化的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。



七、收购人履行必要的授权和批准程序

经核查,收购人履行的必要的授权和批准程序如下:

1、2019年7月17日,曲江文化召开董事会,审议通过本次要约收购方案及相
关事宜。


2、2019年7月23日,曲江文化与浩明投资就上市公司20%股权转让及22.86%
股权对应的表决权委托事项签订《股份转让协议》及《表决权委托协议》。


3、2019年7月25日,曲江控股作出股东决定,同意本次要约收购方案及相关
事宜。


4、2019年8月27日,曲江新区管委会出具批复,同意本次交易及本次要约收
购整体方案。


5、2019年9月6日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》,决定对本次收购不实施进一步审查。


本财务顾问认为,截至本财务顾问报告签署日,本次收购已履行目前阶段所能
履行的必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效。


八、后续计划分析意见

(一)收购人后续计划分析

经收购人确认及本财务顾问核查,对本次收购完成后收购人的后续计划分析如
下:

1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划

截至本财务顾问报告出具日,收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业
务,或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。


2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告出具日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,暂无对上市公司以资
产购买或资产置换等方式实施重组的计划。



如收购人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划,或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组计划,
信息义务披露人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次收购完成后,收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利,向上市
公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、
法规及公司章程选举通过新的董事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。


4、对上市公司章程的修改计划

截至本财务顾问报告出具日,收购人暂无提出修订公司章程条款的计划。


5、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本财务顾问报告出具日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重
大变动的计划。


6、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本财务顾问报告出具日,收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。


7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告出具日,收购人暂无在本次收购后单方面提出对上市公司
现有业务和组织结构做出重大调整的计划。


经核查,本财务顾问认为,收购人对上市公司的后续计划不会对上市公司的经
营活动及持续发展产生重大不利影响。


(二)上市公司独立性

本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。

本次收购完成后,上市公司仍将具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、人员
等方面保持独立。


为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益,
收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开,并


严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反上市公
司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下
属企业的资金。


2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。


经核查,本财务顾问认为,本次要约收购不会对上市公司的独立性产生重大影
响。


(三)同业竞争

截至本财务顾问报告出具日,收购人及其控制的其他企业不存在从事与上市公
司相同或相似业务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。


为避免未来与上市公司之间产生同业竞争,收购人出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》,承诺如下:

“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经
营的业务相重叠的情形;

2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内,本公司将不会采取参股、控
股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务
构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接
从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务;并将促使本公司控制的其他企
业比照前述规定履行不竞争的义务;

3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来
从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本公司将在上市
公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或
终止上述业务;如公司进一步要求,上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先
受让权;

4、如本公司违反上述承诺,本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损
失;同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”

(四)关联交易


截至本财务顾问报告签署日前24个月,除《要约收购报告书》已披露的交易外,
收购人及其实际控制人未与上市公司及其子公司发生重大交易,亦不存在与上市公
司之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向的情况。为
了规范将来可能发生的关联交易,维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合
法权益,收购人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》,承诺内
容具体如下:

“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生;对持续经
营所发生的必要的关联交易,本公司将在平等、自愿的基础上,按照公平合理和正
常的商业交易条件与上市公司进行交易,不会要求或接受上市公司给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公司签订的各
项关联交易协议;

2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联
交易制度的规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务;

3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、
利润,不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益;

4、本公司有关规范关联交易的承诺,将同样适用于本公司关联方;本公司将在
合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的
义务。”

经核查,本财务顾问认为,若收购人及其实际控制人的上述承诺得到切实履行,
将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易,保障上市公司及其他股
东的合法权益。


九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查,收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。


本财务顾问认为,上述安排有利于保持上市公司的稳定经营,有利于维护上市
公司及全体股东的利益。


十、收购标的的其他权利及补偿安排

经核查,本次要约收购为向人人乐除浩明投资及其一致行动人之外的其他所有
持有上市流通普通股(A股)的股东发出全面要约,未设定其他权利,未见收购人


在收购价款之外有其他补偿安排。


十一、收购人与被收购公司的业务往来

2014年1月26日,曲江文化下属子公司曲江旅游投资与上市公司下属子公司
西安人人乐签署《房产买卖协议》及其《补充协议》等配套文件,约定西安人人乐
向曲江旅游投资购买紫薇·永和坊项目1号楼1单元10101号、10201号、10301号
房屋用于开设大型综合性购物广场,房屋总建筑面积为22,070.59平方米,合同总价
款为27,588.24万元。双方就交房附属条件存在分歧,附属条件主要包括标的房产负
一层的交付、地面广场的交付标准,以及地面广场下挖停车场等相关事宜。


西安人人乐于2018年11月向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提请仲裁,
请求裁决曲江旅游投资退还已支付的购房款2.76亿元并赔偿资金占用损失、承担仲
裁受理费用等。中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会于2018年12月6日受理该
案件(案件号:SZDH20180164),并于2019年4月12日开庭审理,庭审中曲江旅
游投资提出反请求,要求西安人人乐支付其律师费、仲裁员差旅费等各项因本案支
出的费用。


经双方友好协商,双方于2019年7月12日就购房事宜达成了《补充协议(二)》
及《和解协议书》,主要约定内容如下:(1)双方同意向国际贸仲华南分会提交撤
回SZDH20180164号仲裁案件的仲裁申请;(2)双方确认房产现状及周边状况,现
状及周边状况符合标的房产交付条件,不再持异议。双方同意在协议签署后3个月
内办理房产过户手续;(3)双方因案件所应支付的仲裁费及其他费用由双方各自承
担。就该案涉及的事项,双方无其他争议,亦不再发生新的争议或仲裁事项。


上述文件签署后,西安人人乐、曲江旅游投资向中国国际经济贸易仲裁委员会
华南分会提交书面的撤回仲裁申请书,并于2019年7月31日收到《中国国际经济
贸易仲裁委员会撤案决定》,本次仲裁案件已终结,双方将根据《补充协议(二)》
及《和解协议书》约定尽快完成房产交付及过户手续。


截至本财务顾问报告出具日前24个月内,除上述已披露的交易外,收购人及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易;收购人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万
元以上的交易;收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司


董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形;收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的
其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。


十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形

经核查,上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。


因此,本财务顾问认为,截至本财务顾问报告出具日,上市公司原控股股东、
实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上公司为其负债提
供的担保,不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。


十三、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为,截至本财务顾问报告签署日,收购人本次要约收购符合《证
券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定,具备收购人人乐的主体资格,不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形;本次
要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合
法有效;收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,
收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力;
本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》的相关规定。





第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人营业执照;

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

3、收购人关于本次收购的内部决策文件;

4、中登公司履约保证金收款证明;

5、股份转让协议、表决权委托协议;

6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;

7、收购人及其董事、监事、高级管理人员自查报告;

8、收购人所聘请的专业机构及相关人员自查报告;

9、收购人相关说明与承诺;

10、浩明投资及其一致行动人相关承诺;

11、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公
司收购管理办法》第五十条规定的说明;

12、收购人最近三年经审计的财务会计报告;

13、陕西丰瑞律师事务所出具的关于本次要约收购的《法律意见书》。


二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于光大证券股份有限公司。


联系人:胡亦非、洪璐

联系地址:上海市静安区南京西路1266号恒隆广场

电话:021-2216 9999

传真:021-6215 1789




(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于西安曲江文化产业投资(集团)有
限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告》之签章页)





法定代表人:

周健男





内核负责人:

薛 江





投行业务负责人:

潘剑云





财务顾问主办人:

胡亦非 洪 璐





财务顾问协办人:

冯运明 张 桐



王海峰 卢丹荔





光大证券股份有限公司



2019年9月24日




  中财网

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